中國十三冶上海地區子公司
整體重組分立改制實施方案
（送審稿）
按照中冶集團關於企業改制工作的要求和建設公司「上海公司實施子公司式主體改制」的精神，上海公司根據《中華人民共和國公司法》，結合企業實際情況，提出了做強做大主業的改制思路，制定了上海十三冶實際所管理的中國十三冶在上海地區的全部資產、人員、債權債務的整體重組改制實施方案，重組後中國十三冶（已由中冶天工承繼）在上海地區的全部資產、人員、債權債務均整合到存續的中國十三冶上海分公司（簡稱上海分公司）、新上海公司中，其他子公司將逐步登出。
一、中國十三冶上海地區子公司的基本情況
（一）歷史沿革
一九七八年十月，十三冶武鋼工地上6,000餘名職工轉移到上海寶山，成立了上海寶鋼工程十三冶分指揮部。2023年12月經山西省和寶山區同意成立了第十三冶金建設公司上海公司，註冊於寶山。2023年3月經原冶金部批准，組建了國有獨資的有限責任公司——上海十三冶金建設****，並經原冶金部申報，建設部批准為施工一級企業。
2023年9月上海十三冶金建設****正式更名為上海寶山十三冶金建設****。2023年9月分立組建上海十三冶建設****，並取得國家冶煉一級總承包等資質。2023年根據中冶集團《關於將上海十九冶金建設****整體併入上海十三冶建設****的決定》（中冶集企[2003]123號檔案）的精神，上海十九冶金建設****的資產、負債、人員、業務等全部權益和義務整體併入上海十三冶。
其他各子公司均由上海十三冶在不同歷史時期出資成立，2023年按照國資委清理４級以下子公司的要求，投資主體變為中國十三冶，但人員、資產均未劃轉，實際經營管理也由上海公司負責。
（二）各子公司目前現狀
目前，中國十三冶在上海地區子公司分為兩部分。
第一部分是上海十三冶。包括：上海十三冶建設****（國有獨資，簡稱「上海十三冶建設」）、上海寶山十三冶金建設****（國有獨資，簡稱「寶山十三冶」）以及上海十九冶金建設****（國有獨資，簡稱「上海十九冶」）。
上海十三冶建設擁有健全的經營班子和管理機構，正常開展經營活動，代表中國十三冶對上海地區的全部資產權益行使管理權；其餘兩公司只是為了解決歷史問題保留工商註冊，並不實際運作，其有關事務全部由上海十三冶辦理。
上海十三冶總部位於上海市寶山區鐵力路2469號，下設12個職能部門、10個專業分公司（專業分公司分別是建築分公司、基礎工程分公司、工程裝置分公司、裝置安裝分公司、裝置檢修分公司、鋼結構分公司、城市建設分公司、機械分公司、工業爐窯分公司、商品混凝土分公司）、４個生產輔助單位（國貿公司、汽車租賃公司、科技檢測公司、培訓公司）、１個生活輔助單位（物業分公司）。
第二部分是上海十三冶建設代為管理的子公司。共29家分為四類：第一類是需要積極支援、健康發展的子公司，主要是上海中冶新奧房地產開發****（簡稱「上海新奧」），中國十三冶控股70%，其它股東為中冶集團成員單位；第二類是已經停止經營正在辦理關停並轉手續的子公司，共有10個；第三類是還在正常經營準備將來逐步登出的控股子公司，共有15個；第四類為參股公司，共3個。
具體情況見下表：
目前，上述所有子公司實際均由上海十三冶統一投資和管理，資產和人員均未進行分割，債權債務均由上海十三冶實際承擔，所以在實際上上海十三冶能夠代表上海所有子公司,故本改制方案以下涉及到資產、人員時所稱上海公司或上海十三冶包含了中國十三冶在上海地區的所有資產和人員。
（三）上海地區子公司管理機構圖
（三）企業資產及負債情況
上海公司2023年年報資產和負債情況：資產總額19.94億元，負債總額16.
35億元，所有者權益3.59億元。資產結構：
銀行存款 2.79億元，應收款及其他應收款7.0 億元，固定資產 2.
4 億元，長期投資0.8 億元，無形資產0.2 億元。
負債結構：流動負債 14.3億元，長期負債1.
94億元。
上海公司管理的9家正常經營的子公司，投資主體於2023年變更為中國十三冶，但資產及投資均在上海十三冶資產負債表中體現。全部29家對外投資單位，上海十三冶建設****財務賬面反應投資金額總計17338萬元，其中8000餘萬元反應為長期投資，其餘均以其他應收賬款方式體現。
（四）企業主導產品及生產經營狀況
１．主導產品
主要從事施工總承包、房地產開發、鋼結構製作安裝、裝置檢修、商品砼加工銷售等業務，其中上海十三冶建設****是建設部認定的冶煉工程施工總承包一級、房屋建築工程施工總承包一級、機電安裝工程總承包一級資質企業、同時還具有地基與基礎工程專業承包一級、鋼結構工程專業承包一級、消防設施工程專業承包一級、冶煉機電裝置安裝工程專業承包一級，以及管道工程專業承包二級資質，通過國際質量、環境和職業健康安全管理體系認證，具備從工程的地基處理、土建施工、結構製作與安裝、管道製作與安裝、機電裝置安裝、自動化控制、機械化施工，到系統除錯、裝飾裝潢直至交付生產的綜合施工能力。同時還可提供材料、機械、裝置的採購和**服務。
２．生產經營狀況。
公司目前經營狀況良好，已經連續幾年企業總產值和市場營銷額創歷史新高，2023年企業總產值達32億元、市場營銷額達34億元，規模擴張速度較快。公司多次榮獲「上海市重大工程優秀公司」稱號，2023年跨入了「上海百強企業」之列，位居上海市統計局公布的上海市建築業50強第5名、上海市施工企業協會評選的施工企業綜合實力第17名，所屬多家單位多次榮獲「上海市文明單位」稱號。
做為寶鋼建設的主要施工隊伍，公司從寶鋼一期開始至今一直承擔著原料、燒結、煉鐵、煉鋼、製氧、連鑄、寬厚板軋機、高線等專案的施工及裝置檢修任務。在「優先寶鋼、立足上海、站穩長三角、輻射長江南」的同時，還涉足國內15個省市和全球多個國家的冶金、化工、電力、輕工、市政、民用、交通等多個施工領域，承建過江蘇沙鋼、張家港浦項、武鋼矽鋼、武鋼製氧、珠鋼csp、江西新鋼3.8m軋機等冶金專案的施工，參加過上海地鐵、浦東國際機場、上海磁懸浮、福州東南汽車、西安黃延高速公路、上海盧浦大橋、上海長峰廣場、文化花園、文化佳園、北京太平洋大廈、重鋼院高層住宅樓等一大批國家和地方重點工程的施工，在工業裝置安裝、工業裝置檢修、大型機械裝置等專業領域內有著非常豐富的施工經驗，擁有國內一流的施工技術和裝備，在施工進度、質量安全、文明施工、技術裝備等各方面都取得了驕人業績，歷年來榮獲了國家優質工程金獎、國家科技進步特等獎、國家重大技術裝備成果獎、魯班奬等主要的國家和省部級大獎百餘項。
目前，公司主要施工業務集中於沙鋼集團建設專案和寶鋼集團「十一五」規劃建設專案，2023年承擔的主要工程專案及實物量如下：
（五）職工基本狀況
截至2023年8月31日，公司職工總計5444人,另有離退休職工2,953人。目前許多分、子公司，機構龐大，其中公司在崗人員中，有一部分人已不能適用現有的崗位，有一部分崗位是虛置的，冗員多，人員負擔重的狀況相當嚴重。
在崗人員年齡結構：35歲以下2066人，佔45％；36至40歲947人，佔20％；41至50歲1245人，佔27％；51至55歲360人，佔8％；55歲以上20人，佔0.4％；總計4638人,平均年齡：
36歲。
在崗人員學歷結構：中專以下2551人，佔55％；中專580人，佔13％；專科880人，佔19％；本科618人，佔13％；碩士9人，佔0.2％。
在崗員工崗位狀況：管理層2478人，佔53.4％（其中：技術人員964人，管理人員1514人）；作業層2160人，佔46.6％。
二、企業重組改制的指導原則和目標
（一）公司改制的原則：
１、能使企業最大程度地滿足社會需求，有利於企業的創新提公升發展；
２、實現投資主體多元化，利於促進國有資本的保值增值，利於建立科學、有效的公司治理結構；
３、能使滿足企業需求、願為企業發展做出貢獻的廣大員工受益，有利於建立良好的生產經營秩序。
這個原則強調的是公司的改制要讓出資人、企業和員工共同發展，要讓國家、企業和員工共同受益。
（二）改制目標
1．建立符合現代企業制度要求的公司治理結構和全新的決策、監督、約束機制和全新的日常運營機制
以建設「上海市知名建築承包商和現代化一流企業」為目標，通過改制，轉換經營機制、創新發展模式，實現以下具體目標：
（１）實現決策和經營有效分離，構建科學的決策機制和執行機制；
（２）完善薪酬體系、加強考核體系，建立面向市場的激勵機制；
（３）創新用人機制，建設一支高素質職業化的人才隊伍；
（４）量化管理、精益生產，提公升專案經營管理水平；
（５）滿足轉型和走出去要求，提公升資本運作、商務策劃水平；
（６）健全內控制度、改善監管措施，強化經營風險防範機制和內部約束機制；
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