愛德華集團
第一章總則
第一條為規範愛德華集團（以下簡稱「集團」）投資併購行為，降低投資併購成本，防範投資併購風險,最大限度維護集團合法權益，依據集團相關管理制度，結合集團實際情況，特制訂愛德華集團投資併購管理制度（以下簡稱「本制度」）。
第二條本制度所稱投資併購，是指集團通過新設、合併、分立、股權/資產收購等投資行為對其他企業參股，或通過投資行為對其他企業控股並納入合併報表的交易或事項。
本制度所稱投資併購標的，是指投資併購行為的目標企業。
第三條集團所有對外投資併購行為均應當經過投資併購方案制訂/立項審批、盡職調查、投資併購協議審批、投資併購標的資訊確認、工商登記/變更手續辦理、投資併購完成/證照交接。
第四條本制度適用於集團及所屬公司的對外投資併購行為。
第二章各部門職責
第五條業務部門
（一） 負責制訂投資併購方案並進行立項審批。投資併購方案須包含如下內容：
1、 投資併購目的；
2、 投資併購標的介紹；
3、 投資併購金額；
4、 投資併購交易方式；
5、 投資併購進度安排。
（二） 開展盡職調查時，協助盡職調查部門完成盡職調查工作；
（三） 草擬投資併購協議，出具防控商務/業務風險的專業意見；
（四） 按照財務管理中心、人資行政中心等部門的意見，落實相關風險防控措施；
（五） 確認投資併購標的資訊並進行審批；
（六） 負責投資併購完成後投資併購標的接收、印章資料交接等。
第六條財務管理中心
（一） 對投資併購方案立項審批出具審批意見；
（二） 開展盡職調查時，對投資併購標的進行財務/稅務盡職調查；
（三） 對投資併購交易方式出具專業意見，審批投資併購標的資訊；
（四） 對投資併購協議進行審批，出具防控財務/稅務風險的專業意見。
第七條法務管理部
（一） 開展盡職調查時，對投資併購標的進行法律盡職調查；
（二） 對投資併購交易方式出具專業意見，審批投資併購標的資訊；
（三） 對投資併購協議進行審批，出具防控法律風險的專業意見。
第八條人資行政中心
（一） 開展盡職調查時，對投資併購標的進行人資盡職調查；
（二） 按照審批後的投資併購標的資訊，進行相應的工商登記/變更。
第九條總裁辦
（一） 負責投資併購立項審批等檔案流轉及存檔；
（二） 負責向董事長呈報投資併購中各種檔案資料的審批。
第三章投資併購程式
第十條立項審批
（一） 業務部門應在充分調研的基礎上，科學合理地制訂投資併購方案，所制訂的投資併購方案必須符合集團整體戰略發展規劃；
（二） 業務部門填寫《立項審批表》，將《立項審批表》和投資併購方案呈報總裁辦；
（三） 總裁辦將《立項審批表》和投資併購方案轉至財務管理中心，由財務管理中心進行審批；
（四） 財務管理中心出具審批意見後，將《立項審批表》和投資併購方案返回至總裁辦；
（五） 總裁辦將《立項審批表》和投資併購方案呈報董事長審批。
第十一條盡職調查
（一） 投資併購立項後，總裁辦將《立項審批表》和投資併購方案轉至盡調部門，由盡調部門判定該投資併購是否需要進行盡調，並以會議記錄的方式明確判定結果；
（二） 對於需要盡調的投資併購，盡調部門須成立專項盡調小組開展盡調工作；
（三） 盡調小組出具盡調清單，由業務部門負責提供盡調清單上所需全部資料；
（四） 如盡調小組需進場盡調，業務部門應負責安排相關進場事宜，全力配合盡調小組工作；
（五） 盡調小組完成盡調後應盡快出具盡調報告；
（六） 盡調報告由總裁辦呈報董事長、財務副總裁等公司領導審閱。
（七） 如投資併購專案比較重大、複雜，為審慎決策，須聘請外部第三方中介進行盡調的，所產生的費用由業務部門承擔。
第十二條投資併購協議審批
盡調報告通過後，由業務部門按照集團合同管理制度進行投資併購協議的草擬、審批。
第十三條投資併購標的資訊確認
簽訂投資併購協議後，業務部門按照協議約定內容填寫《公司設立/收購審批單》並進行審批。審批完成後，將《公司設立/收購審批單》轉至人資行政中心。
第十四條工商登記/變更手續辦理
人資行政中心按照《公司設立/收購審批單》審批內容進行相應的工商登記/變更手續。
第十五條投資併購完成/證照交接
人資行政中心完成工商登記/變更手續後，將取得的證照、印章等資料交接至財務管理中心，由財務管理中心接收人負責辦理交接。
業務部門負責按照投資併購協議對投資併購標企業進行投後管理，包括但不限於董、監、高的委派、投資款項支付及各類資產接收等。
第十六條特別條款
如投資併購為集團獨資設立新公司，則業務部門可直接填寫《公司設立/收購審批單》並進行審批，然後按照本制度第十三條、第十四條、第十五條規定進行設立。
第四章附則
第十七條本制度與現行法律、法規、部門規章或其他規範性檔案相牴觸的，按有關法律、 法規、部門規章或其他規範性檔案執行。
第十八條本制度由集團財務管理中心負責解釋及監督實施。
第十九條本制度自頒布之日起實施。
附件：一、《立項審批表》
二、《公司設立/收購審批單》
財務管理中心
二○一五年九月一日
流程說明
一、立項
1.業務部門先進行立項，並填寫附件一《立項審批表》，將《立項審批表》交至總裁辦；
2.總裁辦將《立項審批表》轉至財務管理中心，財務管理中心進行審核，否返回業務部門，是轉回總裁辦；
3.總裁辦接到財務管理中心轉至的《立項審批表》後，由董事長進行立項最終審批。
二、盡調
1.由總裁辦將《立項審批表》轉至盡調部門（財務管理中心、人力行政中心），由盡調部門確定是否盡調；若需盡調，成立盡調小組，業務部門按盡調小組要求提交所需材料；
2.盡調小組完成盡調後須出具盡調報告。如盡調發現目標公司/合作股東存在影響繼續交易的重大風險或其他對我方存在重大不利情形的，則由盡調小組反饋至業務部門及總裁辦；如無問題，則由總裁辦通知業務部門按公司合同審批流程審批相關合作協議，填寫附件二《合同簽訂審批表》。
三、審批合作/投資協議
1.業務部門按公司既定流程完成合同審批
四、投資併購標的資訊確認
1.業務部門完成相關合作協議審批後，填寫附件三《公司設立/收購審批單》，按表單上述簽字完成審批，並將《公司設立/收購審批單》轉至人力行政中心。
五、辦理相關證照
1.人力行政中心接到《公司設立/收購審批單》後，開始辦理相關證照、資料，辦理完畢後，將相關證照、資料交接至公司財務管理中心。
六、交接
1. 財務管理中心接收人力行政中心交接的相關證照、資料。
七、說明
如設立公司為我方獨資設立、則由業務部門直接填寫附件三《公司設立/收購審批單》，自第四步開始，完成公司設立。
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