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黃花菜菜：
vie並不是每個公司的痛
本文提到的**有$百度(bidu)$$新東方(edu)$
原來我一直有個困惑，同樣是vie架構，為什麼投資人那麼信任百度，而那麼不信任新東方呢？難道僅僅是因為新東方的影響力弱於百度？我想精明的投資人一定不會這麼武斷和感性。
帶著疑問找出來兩家的財報，把跟vie架構有關的章節都看了一遍，初步的解惑了。分享出來跟大家討論討論，看我的理解是不是對的。
先從vie的基本架構開始說，大家都知道，中國對於高科技行業是有外資限制的，完全禁止或部分禁止外資的運營，導致很多高科技公司想去海外上市，甚至是拿海外投資人的融資，都是不可能的。於是就想出來了vie架構曲線救國。
vie的基本結構分成3層，最上面一層是位於海外的holding co（控股公司），用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營，一般設在免稅港，比如cayman或bvi。第二層是放在中國境內的wofe，外資直接控股企業，鑑於政策的限制，通常沒有業務運營。最底層就是vie，與上面2層沒有股權關係，依靠協議控制，從事公司的核心業務。
但事情遠沒有表面看起來那麼簡單。
百度：組織結構簡單控制協議完整核心資產控制到位利潤轉移及時足量
我整理的百度公司的組織架構圖如下：
檢視原圖
百度公司規模很大，但是沒有很複雜的組織結構，一看就懂。黃色的vie公司只有4家，分別是從事搜尋業務、人力業務和支付。
百度的vie跟wofe之間簽署的控制協議有兩大類：控制類和轉移利潤類。控制類的包括借款和股權質押協議、排他的購股權協議、**/委託授權協議、運營協議；轉移利潤類的包括排他的技術諮詢及服務協議和智財權授權協議。
通過控制類的協議可以讓wofe對vie行使股東的投票權，任命vie的董事和高管，制定經營決策，而且把vie的全部資產抵押給wofe，這樣wofe就成了實際控制人。
而轉移利潤類的協議可以明確智財權，並把vie賺到的利潤全部向上返給wofe。百度作為技術公司，其最核心的資產不過就是技術，那麼這些技術掌握在哪個公司就非常重要。智財權的授權協議表明，百度的核心智財權全部掌握在baidu online這個主體（wofe），授權給vie公司使用，包括乙個軟體授權，乙個商標授權，乙個網域名稱授權和乙個網頁排列版權授權。
雖然沒有明確寫明是什麼，但可以推測出，百度核心的技術和網域名稱都是實際控制在wofe的手裡，也就是說，控制在上市公司的手裡（因為上市公司是直接控股wofe的）。
其次，vie要向wofe支付技術服務費，技術服務協議非常明確的規定了服務費的計算標準：baidu netcom及beijing perusal：按照每千次pv的單價乘以實際的pv數；baidu hr：
全部的淨利潤；baidupay：暫未約定，因為該公司尚未盈利。而根據百度財報的進一步披露，通過技術服務協議，2009、2010及2023年， baidu netcom已經向baidu online支付了其稅前盈利的90%、90%和89%作為技術服務費。
beijing perusal的這一比例為93%、87%和超過100%。baidupay和baidu hr並沒有支付服務費，因為這兩家公司自設立以來僅夠維持盈虧平衡或虧損。也就是說，所有來自vie的利潤都已經幾乎足額向上返給了wofe，也就是投資人持股的上市公司。
除此以外，百度的收入大頭都不來自vie，年報披露，2009、2010及2023年，百度通過vie公司獲得的收入佔比分別是21%、23%和29%。等於說人家壓根沒嚴重依賴vie，當然風險就小得多了。
新東方：控制協議不嚴格核心資產有失控風險利潤是否轉移不明確
再來看新東方的組織架構圖：
檢視原圖
這個架構圖有兩處我覺得詭異的地方：
1， 為什麼幼兒園是直接控股，而52家學校都是vie？難道是國家政策規定培訓學校屬於外資禁止，但幼兒園不屬於？
2， 為什麼vie控制協議要分別同3家主體籤呢？2個wofe，1個境外控股公司，這樣繁瑣的簽署控制協議的目的是什麼？
而且，新東方的vie控制協議簽署的相對簡單，控制類協議只包括了股權質押協議和排他的股權收購協議。轉移利潤類的協議只包括了商標授權協議、學員登記系統開發服務協議。這樣簡單的協議，在我看來只能算是「半vie架構」。
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