唐山陶瓷股份****2023年度內部控制自我評價報告
一、 綜述
公司根據中國**監督管理委員會、深圳**交易所等部門對上市公司內部控制的有關要求，按照《公司法》、《**法》、《上市公司治理準則》、《深圳**交易所**上市規則》、《深圳**交易所上市公司內部控制指引》等法律、行政法規、部門規章的規定，結合自身經營特點和情況，近年來一直致力於完善內部控制管理體系，加強對公司內控制度執**況的檢查，不斷提高公司治理水平，促進公司規範運作。現將公司董事會對2023年公司內部控制及運**況自我評價報告如下：
（一）組織架構情況
公司內部控制體系由決策層、監督層、管理層、綜合管理部門、控股子公司五級架構組成。決策層包含股東大會和董事會，股東大會是公司的權力機構，董事會依據股東大會授權對相應事項作出決策；董事會設立了審計、薪酬與考核、提名、發展戰略四個專門委員會；**與管理部為董事會日常辦公機構。監事會是公司監督機構，負責對公司依法運作情況，公司財務狀況，董事、高階管理人員的行為進行監督。
管理層由總經理、副總經理、總工程師、總會計師組成，負責公司日常生產經營管理。公司設立了總經理辦公室、生產經營部、技術中心、審計督察室、安全生產管理部、規劃與發展部、資產財務部、**與管理部、人力資源部等綜合管理部門，按其職責劃分協助管理層進行日常管理。唐山華美陶瓷****等控股子公司為公司基本生產經營單位，按其經營範圍開展經營活動。
（二）制度建設情況
制度建設是健全和完善內部控制度的根本保證和基礎性工作，公司現有的內部控制制度主要包括：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《審計委員會議事規
1則》、《薪酬與考核委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《發展戰略委員會議事規則》、《募集資金使用管理辦法》、《資訊披露事務管理制度》、《投資者關係管理制度》以及《長期股權投資管理制度》、《固定資產管理辦法》、《貨幣資金管理制度》、《公司間往來帳管理辦法》、《在建工程管理制度》等財務制度。
（三）內部審計部門人員配備及工作情況
審計督察室為公司內部審計部門，設主任1人、內部審計員3人。在董事會的領導下，審計督察室獨立承擔監督檢查內部控制制度的執**況、評價內部控制的科學性和有效性、提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。報告期內，根據經董事會批准的年度審計計畫，審計督察室開展了嚴格的內部審計工作，對公司控股子公司及所屬分公司進行了審計。
對在審計過程中發現的問題與被審計單位進行了溝通。被審計單位對審計發現的問題給予了高度重視並進行了整改。
二、重點控制活動
1、控股子公司的內部控制情況
（1）控股子公司控制結構及持股比例表
控股子公司名稱註冊資本（人民幣萬元）本公司擁有權益比例（%）唐山華美陶瓷**** 215074.4%河北長城陶瓷**** 1480.5871.
62%唐山德盛陶瓷**** 439290%唐山陶瓷進出口**** 32090%（2）控股子公司的內部控制情況
公司通過內部控制制度明確了向控股子公司委派董事、監事及重要高階管理人員的選任方式和職責許可權等；通過全面預算管理，全過程地對控股子公司的經營活動進行監控，建立了控股子公司績效考核制度。公司制定了《重大資訊內部報告制度》，對各控股子公司重大資訊通報的內容予以規定，保證了內
2部資訊傳遞的及時性、有效性。
2、關聯交易控制
公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等對公司關聯交易的審批許可權予以明確劃分，對關聯交易的迴避程式，重大關聯交易獨立董事事前認可程式也作了規定。報告期內，公司董事會、股東大會審議通過了公司與冀東發展集團有限責任公司進行重大資產置換暨關聯交易的相關議案，相關會議的召集召開、表決程式及方式合法有效，，交易**公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
3、對外擔保控制
公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》對公司對外擔保的審批許可權予以明確劃分。報告期內，公司無新增對外擔保事項。
4、公司重大投資控制
公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》對公司投資的基本原則、審批許可權及審議程式、投資事項研究評估等，都作了明確的規定。報告期內，公司無重大投資事項。
5、資訊披露控制
公司不斷完善資訊披露制度，注重加強公司董事會成員及其他相關人員對相關法規、政策及制度的學習，不斷提高思想認識和業務水平，確保資訊披露內容真實、準確、及時、完整，杜絕虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏現象發生。
三、報告期內公司為改進和完善內部控制制度建立及實施的有關措施1、公司注重發揮獨立董事和董事會專業委員會的作用，有計畫安排他們對公司財務、薪酬制度、審計等方面的工作進行監察，對公司一些重大的決策，事前向他們徵求意見，充分發揮獨立董事的資源優勢，使董事會的決策更加科
3學、高效。
2、根據有關規定和公司的實際情況，對《公司章程》中有關利潤分配政策做了進一步的修訂和完善，同時為進一步規範公司與控股股東、實際控制人之間的關聯交易行為，在《公司章程》中針對防止資金占用明確提出了建立對大股東所持股份「占用即凍結」的機制，促進了公司健康穩定發展。
3、進一步加大對公司各業務環節及分、子公司的內部控制進行持續的監督和檢查的力度，以切實加強對所屬企業風險防範工作的指導和管理。
四、公司在內部控制方面存在的問題及整改措施
1、由於公司經營困難，資金緊張，無力支付土地產權過戶費用，公司2023年從原大股東唐山陶瓷集團****收購的馬耐分公司的土地使用權、2023年從唐山陶瓷集團唐山市第一瓷廠執行的土地使用權、2023年從唐山陶瓷集團唐山市第一瓷廠和唐山陶瓷集團陶瓷研究院執行的土地使用權，尚未辦理產權過戶手續。
2、2023年公司通過司法裁定進行資產變現的方式處置了特陶分公司及建華分公司的部分資產，上述資產處置行為未履行相關決策程式。
報告期公司董事會、%股權、唐山盾石建築工程有限責任公司100%股權、唐山盾石築爐工程有限責任公司100%股權和唐山盾石電氣有限責任公司51%股權進行置換，並由唐山紅玫瑰陶瓷製品****對公司置出的資產、負債及人員進行承接的重大資產重組方案。目前中國證監會正對公司重大資產重組方案進行審核，上述尚未完成的整改事項將隨重組工作的完成而得以解決。
五、內部控制情況的總體評價
公司已基本建立健全內部控制，並通過制定和執行各項內部控制制度，確保公司"三會"和高管人員的職責及制衡機制基本能夠有效運作，同時，相關的制度對公司的法人治理結構、組織控制、業務控制、資訊披露控制、會計管理
4控制、內部審計等作出了明確規定，保證了公司內部控制系統完整，有效，實現了公司規範、安全、順暢的執行。公司將繼續按照相關法規和監管部門的要求、意見，不斷完善內部控制，強化監督機制，加大執行力度，促進公司的良性運轉。
六、監事會對公司內部控制自我評價報告的意見
1、公司根據中國證監會、深圳**交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。
2、公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
3、公司董事會對內部控制的自我評價真實、客觀地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀，符合公司內部控制的實際，對內部控制的總體評價是全面、準確的。
七、獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見
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