公司僵局化解制度之域外考察及借鑑

作者：高超

**：《文存閱刊》2023年第03期

摘要：公司的股東或董事之間發生持續性的衝突或分歧將導致公司僵局的形成，如若不解決，將影響公司的運營和發展，甚至導致公司癱瘓。我國《公司法》尚無解決公司僵局的一般性法律規則，而現有的可適用於解決公司僵局的有關規定只有解散公司一途，較為片面。

西方國家對公司僵局問題關注較早，目前已經取得較為成熟的研究成果，構建出一系列較為完備的公司僵局化解措施。本文對於國外公司僵局化解制度進行梳理和考察，以期為我國構建良好的公司僵局化解制度提供幫助。

關鍵詞：公司僵局；國外化解制度；借鑑

1.公司僵局化解制度的域外考察

1.1司法強制解散制度

英國維多利亞時期頒布的「公正合理清盤令」是可追溯到的強制解散制度的雛形。在當時的社會環境中，不公平妨礙制度還未建立，出於保護弱勢股東利益的目的，英國《公司法》規定當權益受侵害的股東不能忍受來自其他股東對其施加的不公平壓迫時，有權申請法院頒布「清盤令」達到解散公司的目的。

「《紐約州商事公司法》第1103條規定：『股東或董事之間出現僵局，相關當事人可請求法院解散公司。如果對立的股東各持公司50%的**，或對立的董事雙方人數相等，雙方都有權向法庭遞交要求法庭裁定公司解散的申請書。

』」[1]。

德國的公司法規定，有限責任公司的股東有權請求強制解散公司，但因其代價過高，而只在竭盡一切手段仍得不到有效救濟時才能行使這項權利。

日本《商法典》規定，有公司解散請求權的股東必須達到連續六個月持股達百分之十的要求。「日本《****法》第71條規定，股東提出解散公司的理由是：『一、公司業務的執行遇到顯著困難，使公司發生不可恢復的損害，或損害之虞時；二、公司財產的管理和處理顯著失當，而危及公司的存在時』」。[2]