xx公司，於2023年1月21日註冊成立，註冊資本3000萬人民幣，實收資本600萬人民幣。依據《中華人民共和國公司法》第二十六條之規定，公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。即，xx公司繳清註冊資本最後期限為2023年1月19日，距今不足6個月。
依據《中華人民共和國公司登記管理條例》第七十條之規定，公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。根據以上法律規定，若股東在2023年1月19日前未繳清剩餘2400萬註冊資本，股東將接受120萬至360萬罰款。故，法務部擬定本解決方案，建議董事長酌情，對xx公司或登出，或減資，以期避免法律風險。
預計本方案至少需要4個月時間完成。需要法務部、計畫財務部、行政部、xx公司緊密配合、通力協作方能完成。鑑於時限因素，望董事長盡快批示。
方案一登出
一、成立清算組
1、由公司股東會作出《公司解散決議》
《決議》須經代表2/3以上表決權股東通過
2、股東會作出公司解散決議後15日內成立清算組，清算開始之日（決議解散之日）起10日內，書面通知工商局、稅務局、勞動局及開戶銀行
（1）清算組組**員
清算組由全體股東組成，也可選任專業人員作為清算組成員，成員不少於3人
須形成檔案：a.《清算組成立檔案》
b.《清算組各成員基本材料》
（2）清算組職責：
清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單（清算公告滿3個月後進行）
a.清算開始時公司所有的或者經營管理的財產
b.清算開始後至清算終結前公司取得的財產
c.應當由公司行使的其他財產權利
d.注：a.公司內屬於他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回
b.已作為擔保財產，由債權人在擔保範圍內優先受償（核實有無此情形）
通知或公告債權人（核實有無此情形）
a.清算組成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次
b.書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債券期限、清算組組成、通訊位址及其他應予通知和公告的內容
處理與清算有關的公司未了結業務
清繳所欠稅款
清理債權債務
處理公司清償債務後的剩餘財產
代表公司參與民事訴訟
3、到工商局領取《清算指南》《清算報告書寫格式》《清算備案申請書》等**，辦理清算組備案。自清算開始之日起15日內提交備案材料：
（1）股東會關於解散公司的決議
（2）清算組成立檔案
（3）清算組各成員基本材料
（4）有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委託書（視情況而定）
4、清算方案（在清算公告滿3個月和編制資產負債表、財產清單後進行）
（1）清算財產撥付清算費用後按下列順序清償：
員工工資和社會保險費
稅款企業債務
注：清算費用：a.清算組成員和聘請人員報酬
b.清算財產管理、變更及分配所需費用
c.清算過程中支付的訴訟費、仲裁費、公告費
d.清算過程中為維護債權人和股東合法權益支付的其他費用
（2）企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期利息（核實有無此情況）
（3）清算方案應經股東會確認
（4）清償後剩餘財產按出資比例分配股東
（5）因債權爭議或訴訟原因只是債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存（視情況而定）
5、清算報告
（1）內容：清算組構成及何時開始清算
企業主要資產情況
企業主要債權債務情況
企業對外投資情況（視情況而定）
債權債務清理情況、對外投資處置情況
剩餘財產分配情況
（2）清算報告經確認後，視為已解除清算組責任
二、登報公告
1、公司印業執照影印件（蓋公章，法人簽字）
2、法定代表人身份證影印件、經辦人身份證影印件
3、公司決議影印件
4、公告內容
三、登出國稅、地稅（稅務局出具完稅證明）
1、納稅人在辦理登出稅務登記前，應當向原主管稅務機關結清納稅款、滯納金、罰款和繳銷發票
2、納稅人辦理清稅、清票是應提供下列材料：
（1）《申請登出稅務登記清稅審核表》
（2）《發票購用印製簿》
（3）未使用的空白發票、未驗舊發票存根聯原件
（4）《上海市清理銷毀空白發票登記表》
（5）稅務機關規定的其他材料（**章、發票卡、ic卡、加密盒、股東會決議書、公章、列印《登出申請書》無格式限制加法人簽字和公章）
3、納稅人清稅、清票後申請登出稅務登記時，提交下列資料：
（1）《登出稅務登記申請表》（一式三份）
（2）《申請登出稅務登記清稅審核表》
（3）《上海市清理銷毀空白發票登記表》
（4）《退出增值稅防偽稅控系統申請表》
（5）稅務登記證正、副本
（6）企業和單位主管部門或董事會決議或其他有關證明檔案（即股東會決議）
（7）稅務機關規定的其他材料
4、字受理之日起30日內辦結
5、辦結時告知《登出稅務登記申請表》《登出稅務登記通知書》
四、公司登出備案（工商局）
1、公司營業執照影印件（副本，蓋公章）
2、公司股東會決議
3、公司原始檔案
4、到工商局領取**
5、公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》（公司加蓋公章）
6、公司簽署的《指定代表人或者共同委託**人的證明》（蓋公章）及指定代表人或委託**人身份證影印件（本人簽字）
五、登出銀行賬戶（銀行出具賬戶登出證明）
1、填寫《登出銀行賬戶申請表》，經開戶行報中國人民銀行審批
2、提交開戶行許可證、未使用現金支票、轉賬支票等資料
六、工商局登出（登報公告45日後）
1、公司清算組負責人簽署的《公司登出登記申請書》（公司蓋公章，領取）
2、公司簽署的《指定代表人或者共同委託**人的證明》（蓋公章）及指定代表人或委託**人身份證影印件（本人簽字），應標明具體委託事項、許可權、期限
3、清算組成員《備案確認通知書》
4、公司決定。股東會決議，由代表2/3以上表決權股東簽署，本人簽字，內容包括登出決定、登出原因
5、經確認的清算報告。股東會決議，由代表2/3以上表決權股東簽署，本人簽字
6、刊登登出公告的報紙報樣（整版）
7、企業法人營業執照
注：提交影印件的，應註明與原件一致，並由股東加蓋公章或簽字
七、質量技術監督局登出組織機構**證
八、統計局登出統計證登出
九、公安局銷毀印章
方案二減資
公司減少註冊資本相關的法律法規主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱「《公司登記管理條例》」）和《公司註冊資本登記管理規定》。根據該等法律法規規定，公司可以減少註冊資本，但是必須履行相應程式，主要包括：
1. 公司內部決策程式；
2. 編制資產負債表及財產清單；
3. 通知債權人並公告；
4. 債權人保護程式；
5. 驗資；
6. 變更登記。
一、內部決策程式
1、董事（會）制定方案
董事會制定公司減少註冊資本方案，須一致通過，內容包括：減少註冊資本的數額，各股東具體承擔的減少註冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。
2、股東（會）決定（議）
股東會對董事會作出的上述方案進行表決，經代表三分之二以上表決權的股東通過，並形成全體股東簽署的股東會決議。
3、修改公司章程
二、編制資產負債表及財產清單
三、通知並公告債權人
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第205條規定，公司在減少註冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公告需提交材料：
1、營業執照副本影印件
2、公司減資股東會決議
四、驗資
公司減少註冊資本後聘請驗資機構進行驗資並出具相應的《驗資報告》。根據《公司註冊資本登記管理規定》第19條，變更註冊資本、實收資本的驗資證明應當載明：公司名稱；公司型別；變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前後的註冊資本及實收資本數額；減少註冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程式情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。
1、公司提供原件材料：
（1）變更前營業執照影印件
（2）以前驗資報告及「實收資本」的記賬憑證、總賬、明細賬帳頁
（3）公司董事會、股東會決議
（4）公司原章程及章程修正案
（5）近期財務報表及各項資產、往來賬款明細表
（6）貨幣出資：a.現金繳款單原件（註明投資人姓名、用途）、銀行進賬單
b.銀行對賬單（繳款日前乙個月及本月至繳款日止公司基本賬戶對賬單，並加蓋銀行業務章）
（7）公司變更登記申請書
（8）一次公告的影印件
（9）近期審計報告及減資的會計處理
（10）公司經營場所證明：租賃協議、房產證
以上原件均附影印件乙份，加蓋公司公章
2、公司填寫證明材料：
（1）單位基本情況表
（2）驗資業務約定書
公司註冊資本登記管理規定
中華人民共和國國家工商行政管理總局令 第11號 公司註冊資本登記管理規定 已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議決定修改，現予公布，自2004年7月1日起施行。局長 王眾孚二00四年六月十四日 公司註冊資本登記管理規定 第一條為了加強對公司註冊資本的登記管理，規範公司登記行為，根據 中華人民...
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最近在接觸乙個專案的時候碰到企業減資的情形，這個專案的減資是單方股東未按時到資，然後公司按減資的方式處理。當時在場的律師說，減資是必須同比例減資的，不能單方減資，而我更多關注的是減資對公司的影響，和履行的一些必要程式，當時我覺得減資不一定要同比例吧，帶著這些問題，我又複習了相關減資的法律法規。減資的...