甲方通訊位址
身份證號
乙方：通訊位址：
身份證號：
丙方：通訊位址：
身份證號：
甲、乙、丙三方因共同投資設立有限責任公司專案事宜，在協商一致基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律規定，達成如下協議：
第一條、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質
1、公司名稱有限責任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、註冊資本： 元
5、經營範圍具體以工商部門批准經營的專案為準。
6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第二條、股東及其出資入股情況
1、公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為萬元，各方出資比例分別為：甲方佔35%，乙方佔32%，丙方佔33%。總投資額由前期啟動資金及公司註冊資金。
2、前期啟動資金為18萬元；甲方、乙方、丙方各出資6萬元。該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公裝置、建設**、產品宣傳策劃等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
（1）、在公司賬戶開立前，該前期啟動資金存放於甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶（開戶行賬號公司開業後，該臨時賬戶內的餘款將轉入公司賬戶。
（2）、甲、乙、丙三方均應於本協議簽訂之日起日內將各方應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。
3、註冊資金（本元
（1）甲乙以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的35%；
（2）乙方以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的32%；
（3）丙方以現金作為出資，出資額元人民幣，佔註冊資本的33%；
（4）該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
（5）甲、乙、丙三方均應於公司賬戶開立之日起日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。
第四條、經營管理及股東職能分工
1、甲方為公司的執行董事擔任公司法定代表人，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
（1）辦理公司設立登記手續；
（2）根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙丙三方共同聘任）；
（3）審批日常事項（涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理；甲方財務審批許可權為元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行）。
（4）公司日常經營需要的對外事務及維護產品**鏈。
（5）公司章程規定的其他職責。
2、乙方擔任公司的監事，具體負責：
（1）對甲方的運營管理進行必要的協助；
（2）檢查公司財務；
（3）監督甲方執行公司職務的行為；
（4）公司企劃宣傳；
（5）公司章程規定的其他職責。
3、丙方擔任公司的監事，具體負責：
（1）對甲方的運營管理進行必要的協助；
（2）檢查公司財務；
（3）監督甲方執行公司職務的行為；
（4）公司電商**建設及運營；
（5）公司章程規定的其他職責。
4、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議後方可進行：
（1）擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的；
（2）決定公司的經營方針和投資計畫；
（3）擬增資、增加新股東的；
（4）《公司法》第三十八條規定的其他事項。
第四條、資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時銀行賬戶統一收支，並由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙丙三方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙丙三方簽字認可備案。
第五條、盈虧分配
1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照本協議第一條第1項規定出資比例分享和承擔。
2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
（1）分紅的時間：
（2）分紅的數額：上個季度剩餘利潤的 %，甲乙丙三方按實繳的出資比例分取。
第六條、轉股或退股的約定
1、轉股：公司成立起1年內，股東不得轉讓股權，否則視為放棄出資，不享有股東權益。自第2年起，經其他股東同意，擬轉讓股東方可進行股權轉讓，同等條件下，未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於擬轉讓股東且應徵得其他股東的同意。
轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效。
2、退股：
（1）公司成立起1年內，股東不得轉讓退股，否則視為放棄出資，不再享有公司股東權益。
（2）退股股東如退股，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且徵得其他股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
（3）股東退股的，若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
（4）因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法及出資比例。
若引入第三方入股的，第三方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。
第七條、協議的解除或終止
1、發生以下情形，本協議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業執照被依法吊銷；（3）、甲乙雙方一致同意解除本協議。
2、本協議解除後：（1）甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。（3）若清算後有虧損，各方以出資比例分擔。
第八條、違約責任
1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金元。
3、本協議約定公司持股本人參於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。
第九條、其他規定
1、本協議自甲乙丙三方簽字之日起生效，未盡事宜由三方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議約定中涉及甲乙丙三方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。
4、本協議各方明確的通訊位址，為合法送達位址；一方通訊位址如有變更，需書面通知其他股東。
5、因本協議引起的或因與本協議有關的爭議，均提請廣州仲裁委員按照該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局，對各方均有約束力。
6、本協議一式叄份，甲、乙、丙三方各執乙份，具有同等的法律效力。
甲方（簽章）：
乙方（簽章）：
丙方（簽章）：
簽訂時間： 年月日
股東合作協議書
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股東合作協議書
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