企業併購之「法律盡職調查清單基本內容」
1、目標企業的組織架構檔案。
2、目標企業的各類資產、權益和債務的檔案。
3、目標企業的各種貸款、融資檔案。
4、目標企業的重大合同、協議。
5、目標企業的經營業務、所涉及的**審批或許可。
6、目標企業的各種稅務檔案。
7、目標企業的雇員的勞動檔案。
8、目標企業的各類保險檔案。
9、目標企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的檔案。
10、賣方與目標企業同業競爭及關聯交易的檔案。
11、目標企業所在地的相關法律、法規及法律環境。
企業併購之盡職調查工作底稿
1、承擔專案的基本情況、包括委託單位名稱、專案名稱、製作專案的時間或期間、工作量統計。
2、制定的工作方案、計畫及其操作程式的記錄。
3、收到的所有檔案的影印件。
4、會議紀要、與相關人員溝通情況的記錄、對收到資料的審查記錄、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、
查閱檔案清單等相關的資料及詳細說明。
5、各方出具的書面保證或宣告書的影印件。
6、對保留意見及疑難問題所作的說明。
7、其他相關的重要檔案或資料。
企業併購之外部調查的渠道和方法
一、登記機關
從當地登記可以了解到目標公司的基本情況、動產和特定不動產的權屬、交易、擔保等情況 。但目前各地公開登記資料方面做法各異，若無法直接取得，律師只能請求目標公司要求登記機關向其公開。
二、**及職能部門
律師可以直接向當地**了解情況，也可以發函詢證。對了解到的情況應該要求該**部門出具相應的證明檔案。必要時，前往調查時應攜帶目標公司出具的介紹信或證明。
三、債權人、債務人
對債權人、債務人的調查可以通過發函詢證、談話記錄、書面說明等方式進行。
企業併購之法律盡職調查報告的基本內容
一、審查目標企業成立及存續的合法性
審查目標企業設立及變更的程式、資格、條件、方式等是否合法，設立的過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要的程式。
審查目標企業是否依法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律的規定。
若目標企業從事需審批的特定行業或經營專案，審查其是否具備相應的特定資質證明或認證，如建築資質、房地產資質等。
二、調查實際制定人及系統的產權結構圖
審查各股東（特別是控股股東）出資情況、出資方式、數額是否符合相關的法律、合同和章程的規定，是否抽逃、轉讓，出資中有形資產的所有權歸屬、評估作價、移交過程，出資中無形資產的權屬證書、有效期、評估作價、移交過程、是否履行法定手續、是否無異議等。
查清目標企業實際控制人、層層追溯，直至最終控制人。
調查完成後，應繪製可以清晰地判斷目前狀態下目標企業與其股東、與其控股參股子公司的產權關係圖。
三、審查此次併購交易行為本身的規範性、合法性
審查併購決議形成的程式是否合法。
審查本次併購行為是否已取得必要批准或授權。
併購擬設的交易是否符合相關法律所規定。
如果收購涉及上市公司，還需審查可能涉及的要約收購程式、資訊披露事項及是否存在內幕交易，反壟斷審查，等等。
四、審查交易標的產權的合法性、完整性及可轉讓性
審查的目的在於發現或理順目標企業的產權關係，確保買方取得的目標企業的資產合法、完整、不存在法律上的瑕疵。
審查標的股權的合法性及可轉讓性，明確其是否存在限制其轉讓的情形。
目標公司資產的審查，包括財務報表中所列的各類資產及權益，現金、應收帳款、各類動產和不動產、長期投資及智財權等無形資產，以及該等資產是否抵押、查封，是否存在其他權利限制。
目標公司的債務審查，包括財務報表中所列的各項負債及負債擔保情況，對目標公司合同的審查中所發現的或有或未來債務。
五、審查合同
審查合同主要目的是審查目標公司之債務或有負債情況和風險，及相關合同是否會對併購交易形成障礙。通常會關注長期**合同、採購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同、核心技術人員聘用合同、合資合作合同、技術許可合同、商標許可合同等所有已簽署尚未履行完畢的重大合同，應審查在目標企業控制權改變後，這些合同是否仍然有效，其延續對併購是否會造成法律上的限制或障礙。
六、審查目標企業稅務狀況
目標企業所適用的稅種、稅率及其對本次併購的影響。
是否存在欠繳稅款情形。
所適用的稅收優惠是否符合法律規定。
七、審查訴訟等事項
目標企業是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
目標企業控制股東以及主要股東是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
目標企業董事長、總經理是否存在尚款了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，是否會對目標企業生產經營產生負面影響。
對於尚未判決的訴訟進行訴訟分析，將交易的規模與本訴訟涉及的規模進行對比，以數字金額來界定該訴訟是否屬於重大訴訟，參與和研究同行業公司類似的已知案件，**案件結果，判斷其是否會對企業未來經營產生重大影響。
預先進行潛在訴訟費用的評估，以決定是否選用庭外和解的方式，盡量以較小的成本迅速解決爭執。
八、審查目標企業的規章制度、管理機制和組織結構
審查目標的設立合同和章程，是否有「反收購條款」，判斷章程的修訂程式，公司股東、董事的權利，股份的轉讓、公司重大事項的表決、通過程式等是否對本次收購交易構成程式上的障礙，是否會對目標企業的整合造成障礙，是否可通過一定的方式消除。
審查目標企業包括採購、銷售、財務管理、對外投資、勞動人事等領域的各項規章制度，以及章程中有關業務的資訊，判斷是否會對此次併購造成實質性影響，是否會對企業未來經營產生重大影響。
審查目標企業的管理機制和組織機構是否合法、合理，調查完成後，應繪製可以形象地描繪目標企業內部管理框架的組織結構圖。
九、調查目標企業勞動關係法律狀況
著重從平等就業、保護勞動者健康與安全、按勞分配、同工同酬、社保執行等方面調查目標企業對相關勞動法律法規、政策的遵守情況，是否存在欠繳社保、員工補償款等情形，是否面臨勞動仲裁、訴訟風險。
審查目標企業訂立的勞動合同及其特別條款、員工福利制度、獎懲制度、股權激勵機制、特殊聘用合同等是否存在法律上的風險，是否存在會對此次併購造成影響甚至形成障礙的條款。
本次併購涉及的職工的安置方案是否符合相關法律法規、政策的規定，是否會對併購產生重大影響。
應列出員工結構、工齡和骨幹人員的簡介表。
十、調查目標企業關聯交易情況
目標企業與賣方是否存在關聯交易，以及該關聯交易的公允性和合規性，該等關聯交易的存在或取消對此次併購或目標企業未來的經營是否會造成重大影響。
賣方與併購後的目標企業之間關聯交易的可能性。
十一、調查目標企業產品質量風險
目標企業產品的質量標準，及是否有必須遵守的國家、行業標準。
目標企業以往產品質量投訴和糾紛情況及其影響分析。
目標企業主要**商之產品質量糾紛情況影響分析。
十二、調查目標企業的環保成本和風險
目標企業所適用的環保標準。
相關環評報告及環保部門的批覆。
排汙許可證。
環保部門有無整改要求、有無罰款、停業及限期治理的風險，併購後的企業是否需承擔併購前嚴重環境汙染引發的法律責任，是否需為消除由賣方造成的環境損害追加鉅額的環保費用，是否購買環境汙染保險等。
企業併購之法律盡職調查報告的基本內容
一、序言部分
1、法律盡職調查的目的，買方對盡職調查的要求。
2、律師審查過的檔案清單，以及要求賣方提供但未提供的檔案清單。
3、進行盡職調查所作的各種假設。
4、出具盡職調查報告的責任限制或者宣告等。
二、目標企業的基本情況及歷史沿革，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
三、目標企業的產權結構和治理結構，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
四、目標企業的業務情況及合法性，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
五、目標企業的各類資產和權益情況 ，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
六、目標企業的各類債務情況，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
七、目標企業與賣方及其他關聯企業的關聯交易、同業競爭情況分析，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
八、目標企業的其他事項，如勞動保障、環保、產品責任、訴訟糾紛等，相關風險提示、問題分析、對策建議或解決方案。
九、對併購交易方案的論證與建議。
十、結論性意見。
XX集團企業形象畫冊策劃案
設計理念 畫冊的整體緊緊圍繞 中國富有時代活力與文化底蘊的絲綢集團企業 這一主題進行設計，這不僅是對貴公司企業形象的集中概括，也是客戶信任 金三塔 oem 等產品品牌的根本原因。知名度源自卓越的品質，嘉欣絲綢要成為廣大客戶的忠實選擇，就應以優越的產品品質作為後盾，畫冊整體要表現出嘉欣絲綢集團的活力與...
XX集團《企業文化管理制度》
草案 目錄xx集團企業文化管理制度 1 第一章總則 1 第二章企業文化管理機構 2 第三章企業文化理念管理 3 第四章企業文化制度管理 3 第五章企業文化器物管理 4 第六章企業文化實施管理 5 企業文化管理制度 第一章總則 第一條為加強xx集團的企業文化建設，塑造推動xx集團發展的企業文化，鼓舞和...
XX集團企業文化手冊 制度範本 格式
華西集團企業文化手冊 企業文化手冊目錄 前言一 緒論 a 序b 集團簡介 c 輝煌業績 二 企業理念識別系統 mis a 企業精神 b 企業目標 c 企業宗旨 d 企業管理理念 e 企業經營理念 f 企業發展理念 g 企業服務理念 h 企業安全理念 i 企業質量理念 j 企業行動理念 k 企業領導理...