實業總公司
管理層持股管理辦法
目錄1 總則 1
1.1 目的 1
1.2 原則 1
2 股權激勵的組織體系 1
2.1 設立投資公司 1
2.2 成立股權管理委員會 1
2.3 股權管理委員會的職責 2
2.4 董事會相關職責 2
2.5 股東會相關職責 2
3 股權激勵體系 2
3.1 持股數量 2
3.2 持股物件 2
3.3 股權分配原則 3
3.4 直接購股 3
3.5 股權期權 4
4 對管理層的業績考核體系 5
4.1 經營目標 5
4.2 考核辦法 5
5 股權管理 6
5.1 增補持股人員 6
5.2 持股人員退出 6
5.3 股權轉讓 6
6 附則 6
為了進一步強化對管理層的激勵與約束，充分調動管理層的積極性和創造性，吸引並留念人才，制定本管理辦法。
1.2.1 管理層的激勵和約束相結合
管理層以其持有的股權分享公司的經營成果，承擔公司的經營風險，做到「利益共享、風險共擔」，用「金手銬」把管理層和股東利益**在一起。
1.2.2 管理層的短期利益與長期利益相結合
「工資+股利+股權期權」的薪酬模式促使管理層兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續穩定地發展，積極地創造股東價值。
1.2.3 管理層的穩定與更新相結合
既要通過持股留住管理層在公司長期發展，又要通過增補優秀人才進入持股隊伍來保持管理層持續更新與素質提公升，不斷提高管理層的經營管理能力。
由實業管理層共同出資設立投資公司，通過投資公司間接持有實業的股權。
投資公司的主要業務是投資購買實業的股權。
投資公司作為實業的股東之一,在董事會中占有乙個董事席位。投資公司的法定代表人受託為投資公司全體股東代表，依照法律程式進入實業董事會，按公司章程行使董事職權，承擔責任和義務。
由持有股權的管理層組成股權管理委員會，直接管理這部分股權。
管理委員會設主任一名，由法定代表人擔任，負責組織召開股權管理會議。另設兩名委員（兼職），處理有關股權管理的具體事宜。
2.3.1 討論、決定股權、股利分配方案；
2.3.2 收集持股員工出資資金購買本公司的股份；
2.3.3 集中管理員工股權憑證；
2.3.4 辦理和管理股東名冊，向股東發放出資憑證；
2.3.5 批准內部股權轉讓並且協助辦理相關手續；
2.3.6 代表全體股東以管理層身份同實業簽訂《業績考核與股權激勵合同》；
2.3.6 代表全體股東以管理層身份向實業董事會提交管理層股權激勵方案。
2.4.1 制定對管理層的考核指標、考核辦法；
2.4.2 審議、批准管理層提交的股權激勵方案；
2.4.3 管理授予管理層的股權期權。
根據公司目前的資產總量和管理層的支付能力，確定目前管理層的持股總量為10%。
基於公司未來對營銷、技術、生產運營、人力資源管理等方面人才的需求，預留4%股權來吸納這些優秀人才。
在改制時，向現有管理層分配6%的股權。預留的4%股權由約定的股東代持，今後逐步轉讓給管理層。
公司的總經理、副總經理、其他高階管理人員和業務技術骨幹。
基於購股人在實業的崗位職責與業績分配股權，能否持足約定的數額取決於持股人的支付能力與業績水平。
3.4.1 定義
直接購股是指在實業改制時，管理層以投資公司的名義直接購買實業的產權。
3.4.2 物件
實業現有管理層及業務技術骨幹
3.4.3 分配依據
管理層以投資公司名義直接購買實業6%的股權。
在投資公司內部，在股權資源有限的情況下,根據購股人在實業的崗位責任分配股權比例，能否持足約定的數額取決於持股人的支付能力。
根據評估後公司淨資產帳面價值，暫定高階管理人員購股的下限為0.2%；業務技術骨幹購股的下限為0.05%。
3.4.4 定價
根據評估後的每股淨資產帳面價值購買股權。根據廈門市有關規定,一次付清時，應享受20%的優惠。
由約定股東代持的預留部分股權（4%）也按以上**執行，以後轉讓給管理層時，也向管理層提供20%的優惠。在轉讓給管理層前，該股東享有其增值權和分紅權。
3.4.5 付款方式
管理層從目前公司存量資產購買股權時，按照國資委有關規定，轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。分期付款時，首期付款不得低於總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，並在一年內付清。
3.4.6 現金**
購股人的自有資金或借貸。
本著「風險共擔」原則，如果購股人自有資金不足，實業的某股東願意借款時，則購股人首付現金不得低於總價款的10%，餘額以股權質押和房產抵押形式向股東借款，並簽訂融資合同。購股人取得的股利必須優先償還貸款本金和利息。
3.4.7 股權變更登記
投資公司在繳清全部應付款後，即可向工商部門辦理股權變更登記，並按所持有的股權全額享受分紅權和表決權，承擔股東的各項義務。
3.5.1 定義
授予股權期權是指實業董事會與管理層簽訂合同，承諾管理層可以在一定期限內（即股權期權的有效期）按固定的**（即行權**）購買一定數量的實業的股權。
3.5.2 物件
管理層及其擬定的業務技術骨幹。
3.5.3 分配依據
根據股權期權數量，管理層以業績合同的形式將個人可以行權的數量同個人的業績結合起來。
此業績合同須在實業董事會備案。
3.5.4 授予方式
由管理層起草股權期權授予計畫。股權期權授予計畫中應提出經營目標、考核辦法、股權期權授予總量、行權**、行權期、有效期等。
實業董事會根據戰略規劃、年度經營計畫和年度預算，審議、批准股權期權授予計畫，並同管理層簽訂《業績考核與股權激勵合同》。
3.5.5 股權期權的數量及有效期
授予管理層的股權期權總量原則上不超過公司原有總股本的10%（不包括上述預留的4%股權）。
股權期權計畫每五年為一期，有效期從股權期權授予日起至第六年末。管理層過期沒有行權，則自動失效。
3.5.6 行權**
行權**，以管理層同董事會簽訂合同時每股淨資產帳面價值確定。
3.5.7 行權安排
從股權期權授予日開始，全部股權期權分別在第二年初至第六年初分五批行權，分別為20%。完成行權後，管理層即擁有相應數量的股權，並依法享有股東權益。
3.5.8 行權
經董事會考核完成經營目標，管理層在每期行權日到來時按照合同約定的**和數量購買公司的股權。在股權期權有效期內，管理層有權按照可行權的期權數量立即行權，也可以在期末行權。
未完成年度經營目標，當期不得行權。任期內總目標完成後，可以對以前未完成部分予以行權。
3.5.9 現金**
參照3.4.6。
4.1.1 經營目標來自於戰略規劃、年度經營計畫和年度預算，分為定性目標和定量目標，共同構成考核指標體系。
4.1.2 定性目標是指不易量化的重要工作，例如在一定時期內通過質量或安全體系認證、建立地區性銷售網路、新產品上市等。
4.1.3 定量目標是指可以量化的關鍵業績指標，包括但不限於以下內容：
資產效益指標：（可使用）總資產收益率、稅前利潤總額
發展能力指標：淨資產增長率、銷售收入總額
資產運營指標：存貨周轉率、應收帳款周轉率
償債能力指標：資產負債率
4.2.1 考核依據
實業董事會根據《業績考核與股權激勵合同》對管理層的經營業績進行考核。
4.2.2 考核週期
每個會計年度為一考核同期。
4.2.3 考核主體
實業董事會為考核主體。
具體事宜可由薪酬與考核委員會落實。
4.2.4 考核與激勵
在考核期內完成約定的經營目標，管理層可享受約定的股權期權。
由股權管理委員會討論決定增補的持股人員，並報實業董事會備案。
持股人離職後，可繼續持有投資公司的實際股權。
被授予股權期權的人員在股權期權未到期時離職，視為自動放棄。
5.3.1 股權轉讓必須遵守投資公司註冊地關於公司股權轉讓的法律規定。
5.3.2 在投資公司章程中約定股權轉讓的條款（不限於以下內容）：
一切股權轉讓須經股權管理委員會討論、批准,增補的待持股人員、原有股東具有優先購買權。
高階管理人員不得在任期內轉讓其持有的公司股權。如果執意轉讓，則由管理層報請董事會解除其職務，並進行離任審計。經審計發現有弄虛作假行為的，應給予相應處罰。
其他持股人可經股權管理委員會批准後進行股權轉讓。
股權期權不可轉讓。
本辦法由管理層起草，董事會審議、批准。
本辦法由管理層解釋、修訂。
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