公司管理層認股期權及員工持股計畫
設計和操作（提綱）
〔一〕 前言
公司的目標
認股期權（shareoption），
**期權計畫的基本要素:
受益人、行權**、有效期限及授予數量等，看漲期權，記名且不可轉讓，履約可以是一次性的，也可以是分期多次進行的。
〔二〕 認股期權設計的基本思路
公司價值最大化，建立良好的內部與外部的控制機制，
激勵、監督管理者
激勵措施：報酬安排、認股期權、基於經營結果的獎勵等形式。
認股期權的一般涵義：
認股期權與以往的國內內部職工持股制度的區別：
延後支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用
〔三〕 認股期權設計的基本內容
1、認股期權的股份**
認股期權的股份**一般有三種方法：
一是由原股東把其股權出讓予雇員；
二是由公司增發新股予雇員（比較通行）；
三是公司自二級市場上回購**來支付認股期權、可轉換**等的需求（值得留意的是，多數國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。（前兩條中國目前行不通，第二種如泰達股份）
大部分公司是採用第二種方式
各國的認識和實踐及法規亦不相同。
原則上僅適用於上市公司：交易方便、**公道
2、認股期權的行權價(exerciseprice)
一是行權價大於或等於**現行價
二是行權價可以低至公平市場**的50%
上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。
以美國的**市場為例：―――
在美國，另外一種獎勵形式就是**所有權，
從香港**市場的情形來看―――
3、認股期權的授予額度與時機
股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤：
考核指標體系兩個標準：
一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報公升多少；
二是相對標準，地位相若的同業股份市值平均上公升水平。
以香港上市的滙豐控股（0005）的有限制股份獎勵計畫為例：
絕對標準：2023年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。滙豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上公升一倍，。
相對標準：著重與其它金融機構表現的比較。透過以下三項
（一） 九家與滙豐地位相若的銀行；
（二） 美國、英國、歐洲大陸及遠東區（但不包括上述第一項的銀行）的最大五家銀行；
（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一項佔五成、第二及第三項各佔二成半的比重，計算加權平均數，即可訂出乙個適當的市場比較數字。
4、認股期權的有效期
美國和香港：有效期不得超過十年；繼續施行，需股東大會批准。
若公司控制權發生變化，已發放的認股期權將立即提前全部行使，除非控制權變化後的董事會提供別的方案。
認股期權接受者結束與公司的僱傭關係時，可能提前失效。
實務上公司多傾向於3-6年的認股權有效期。
5、認股期權的法規要求必須經股東大會批准，且要載列下列各項條款(以香港聯交所**《上市規則》為例)：
1)受益人；
2)股份計畫所涉及的**總數（上限是不超過當時已發行的有關類別**的10%）；
3)任何人的認股權不超過該認股權所涉及**總數的25%；
4)規定認股期權的期限（不得超過十年）；
5)制定期權行權價的基準
6)促請參與人注意附有的投票權、股息、轉讓權及其它權利;
7)該計畫的最長有效期（不得超過十年）。
再有，認股權計畫要訂明已授出期權遇公司資本化發行、供股、分拆、合併時調整期權價的規定。
同時，該計畫必須規定前已所載事項的條款在獲股東大會批准前，不可作出有利於受益人的修訂；須經聯交所批准。
5、公司與接受**期權的員工簽訂認股權計畫協定書(optionagreement)
協定書要素：就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時如何行權及股份調整等等方面作出詳細規定。
**對於認股期權實施過程中的行權**、有效時期、期權數量上限等方面作原則性的規定。
其它方面則由企業與接受期權的員工自行約定。
股份獎勵與現金獎勵不同
認股期權與企業年薪制方式的獎勵有所不同
股東和管理層委託-**關係中固有利益的衝突，現有經營者持股流通問題，高階管理人員的「59歲現象」等。
〔四〕認股期權的操作過程
1、成立認股權委員會或美式的薪酬委員會，
2、經股東大會審批，在公司歷次增資擴股時預留一部分普通股**作為公司認股權計畫可用股份
3、認股期權的固定**的確定
4、**期權實施期限：採用勻速時間表和加速時間表兩種方法
5、認股權的有效期
6、公司配股或分割股份時，認股權按同比例增加。
7、合同中可列明，違反法律時，公司有權收回其未執行部分。
8、行權或****的時機限制在「視窗」期內，即年報或中報公布收入和利潤等指標後的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。
9、對**期權重新定價需要獲得股東大會的批准。
10、根據需要建立信託計畫......
案例介紹：
1. intel(英特爾公司)
2. yahoo(雅虎公司)
3. microsoft(微軟公司)
4. ciscosystems(cisco系統公司)
5. aol(美國**公司)6.
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