有利處：貴公司只提供資金，不用參與開發，且可以獲得一定數量房屋。
弊處及風險：首先，因貴公司不參與專案的實際經營，「xx」公司為專案的大產權人，貴公司取得的房屋若要銷售，需以「xx」公司名義銷售，且涉及銷售口徑及定價等問題，操作程式更複雜。其次，根據《最高人民法院關於審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十五條規定「合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，應當認定為房屋買賣合同。
」，若貴公司與「xx」公司在合同履行過程中引起糾紛，根據上述規定，最終可能被認定為房屋買賣法律關係。
（二）採取專案轉讓或股權轉讓的方式進行合作
房地產專案轉讓，因我國法律對房地產專案的轉讓有著嚴格的限制條件，如轉讓時應當取得土地使用權證，已經完成開發總額的百分之二十五以上。在當前的土地**政策和現有的房地產轉讓政策背景下，直接的土地使用權轉讓、在建工程轉讓具有交易成本高、交易限制條件多等缺點。
採用股權轉讓方式，「xx」公司的某一股東將其股權轉讓給貴公司，貴公司成為「xx」公司的股東，控股或參股「xx」公司。目前，這種方式為房地產專案轉讓及收購的主要方式。
有利處：貴公司無需參與專案開發建設，以股權轉讓的方式不影響專案的開發建設，貴公司獲取股東收益權。
弊處及風險：採用股權轉讓的方式一般操作模式是取得該目標專案公司的控制權，避免繁瑣而複雜的房地產專案轉讓程式。根據貴公司的實際情況，並不想取得「xx」公司的控制權，進而開發該專案。
若只採取參股形式，貴公司不參加「xx」公司實際經營，需要有相關措施保證股權收益。該專案涉及a、b、c三個組團，需要對b組團作單獨成本列支。
（三）採取股權融資的方式進行合作
因很多開發商資金壓力較大，對股權融資形式的合作比較感興趣。此方案的操作模式為貴公司投入一定數額的資金，作為該公司的新股東，增資「xx」公司。貴公司與「xx」公司的大股東簽訂協議，約定在專案開發完畢後，該大股東回購股權，並支付貴公司溢價款，該溢價款作為貴公司的投資收益。
有利處：貴公司只提供資金，不用參與開發，可以收取固定利潤。
弊處及風險：此種情況下的主要風險有：對方信用風險、完工風險、資金風險、經營管理風險、市場及政策風險以及訴訟風險等。
且該專案涉及a、b、c三個組團，貴公司只投資b組團，需要「xx」公司對b組團作單獨成本列支。
風險防範措施：針對該運作方式存在的法律風險，貴公司可以要求大股東或xx公司對貴公司的入股和股權強制回購事宜提供相關擔保，比如可以對b組團的專案進行抵押等。
三、相關建議
以上三種操作模式各有利弊，需要貴公司根據公司實際情況作出選擇。本所律師建議貴公司考慮第三種操作模式進行合作，該模式對貴公司更有保障。
若貴公司選擇某一程式後，可著手開展下階段工作，需要時可對「xx」公司進行盡職調查，屆時，本所律師將根據調查情況，應貴公司要求出具更具針對性的法律意見書。
本法律意見書僅供貴公司與他人合作開發××專案b組團時使用，未經本所同意不得用作任何其它目的。未經許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，亦不能作為證據使用。
特此致書
律師：***
***律師事務所
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