山東隆基機械股份****子公司管理制度
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子公司管理制度
第一章總則
第一條為了加強公司對子公司的管理，保證公司投資的安全、完整，確保公司合併財務報表的真實可靠，根據國家有關法律法規和《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》等，制定本制度。
第二條本制度所稱子公司係指被本公司控制的全資子公司和控股子公司。
第三條本制度關注下列涉及對子公司管理的風險：
（ 一） 子公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當， 可能導致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。
（ 二） 子公司超越業務範圍或審批許可權從事相關交易或事項， 可能給企業造成投資失敗、法律訴訟和資產損失。
（ 三） 關聯方之間違反公司關聯交易規定， 可能因關聯交易不公允、資訊披露不真實， 受到相關監管機構處罰。
第四條對子公司的內部控制的基本要求：
（ 一）子公司的組織設定應當規範高效、人員配備應當科學合理。
（ 二） 子公司業務許可權應當合理授權， 重大業務應當經公司相關程式嚴格審批。
第二章對子公司的組織及人員控制
第五條公司依法制定或參與建立子公司的治理架構，確定子公司章程的主要條款， 選任代表公司利益的董事、經理及財務負責人等高階管理人員。
第六條公司應當建立健全委派董事制度。對子公司設董事會，公司向其派出董事， 通過子公司董事會行使出資者權利。委派董事應當定期向公司報告子公司經營管理有關事項。
對於重大風險事項或重大決策資訊， 委派董事應當及時上報公司董事會。
第七條公司可以根據公司章程規定， 向子公司董事會提名子公司經理人選。子公司經理未能履行其職責並對企業利益造成重大損害的， 公司有權向子公司董事會提出罷免建議。
第八條公司可以根據需要實行財務負責人委派制。委派的財務負責人定期向公司報告子公司的資產執行和財務狀況。委派的財務負責山東隆基機械股份****子公司管理制度
2人實行定期輪崗制度。
第九條公司董事會具體負責對子公司的股權管理工作， 行使公司出資人的各項權利， 其主要職責包括但不限於：
（ 一） 參與子公司高階管理人員的聘用及管理工作；
（ 二） 參與制定子公司資產置換和重組等資本運作方案；
（ 三） 制定子公司的改制方案並參與實施等。
第十條公司財會部門根據公司章程規定或董事會授權， 對子公司財務報告相關的活動實施管理控制， 主要職責包括但不限於：
（ 一） 統一公司會計政策和會計期間。
（ 二） 參與子公司財務預算的編制與審查。
（ 三）參與子公司財務負責人或其他會計人員的委派與管理工作。
（ 四） 參與子公司的資金控制與資產管理工作。
（ 五） 參與內部轉移**的制定與管理。
第十一條公司建立健全對子公司委派董事、選任經理、委派財務負責人等人員的績效考核與薪酬激勵制度， 充分發揮其積極性， 維護整個企業的利益。
第三章對子公司業務層面的控制
第十二條公司建立子公司業務授權審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業務範圍和審批許可權。子公司不得從事業務範圍或審批許可權之外的交易或事項。對於超越業務範圍或審批許可權的交易或事項，子公司應當提交母公司董事會或股東大會審議批准後方可實。
對於子公司發生的可能對公司利益產生重大影響的重大交易或事項， 公司應當在子公司章程中嚴格界定其業務範圍並設定許可權體系， 可以通過類似專案合併審查、總額控制等措施來防範子公司採用分拆專案的方式繞過授權。
重大交易或事項包括但不限於子公司發展計畫及預算，重大投資，重大合同協議， 重大資產收購、**及處置， 重大籌資活動， 對外擔保和互保， 對外捐贈， 關聯交易等。
第十三條公司參照子公司歷年盈利水平，結合子公司的實際經營狀況以及在一定期間所能達到的業績水平， 合理確定子公司的投資回報率， 核定子公司的利潤指標， 促進子公司資產保值增值。
第十四條公司根據企業整體的戰略規劃， 協調子公司經營策略，督促子公司據以制定相關的業務經營計畫和年度預算方案， 以確保企山東隆基機械股份****子公司管理制度
3業整體目標和子公司責任目標的實現。
第十五條公司對子公司發生的金額較大或風險較高的重大投資專案實施審核監督。公司可以在子公司章程中規定， 重大投資專案應當由子公司進行可行性研究， 並提交投資申請報告， 子公司需經董事會審批同意並形成決議後， 提交公司董事會或股東大會審核。
公司對子公司重大投資專案的進展情況實施監督檢查， 並會同子公司有關人員對投資專案進行評估， 重點關注投資收益是否合理、是否存在違規操作行為、子公司是否涉嫌越權申請等事項。
第十六條公司參照上款對子公司重大投資專案的政策和程式進行控制， 對子公司重大合同協議以及重大資產收購、**及處置事項進行控制。
第十七條凡是引起註冊資本變動的籌資活動以及重大的負債籌資活動， 子公司提出方案， 報經子公司董事會批准後， 提交公司董事會或股東大會審議通過後方可實施。
第十八條公司採用下列方式對子公司的負債籌資活動進行控制：
（ 一） 單筆負債額度控制。
（ 二） 負債總額控制。
（ 三） 資產負債比率控制。
（ 四） 資產負債比率與企業績效掛鉤控制。
第十九條公司按照子公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案， 應當充分考慮下列因素：
（ 一） 公司利益分配要求和子公司未來發展需要。
（ 二） 盈餘和現金是否充足。
（ 三） 出資人的出資比例。
（ 四）有關法律法規和國家統一的會計準則制度規定的法定程式。
第二十條未經公司董事會和股東大會批准， 子公司不得對外提供擔保或互保。經批准的擔保事項， 子公司建立備查賬簿， 逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批准人等資訊， 公司負責組織專人定期檢查。
第二十一條子公司對外捐贈資金或資產，超出一定限額的，應當經母公司董事會或總經理批准後方可進行。經批准的對外捐贈事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈物件、捐贈資產、捐贈金額、山東隆基機械股份****子公司管理制度
4時間、經辦人、批准人等資訊， 公司負責組織專人定期檢查。
第二十二條公司統一制定關聯交易管理制度， 並加以有效控制。
第二十三條公司指導子公司制定重大交易或事項的內部報告和對外披露制度。公司可以在子公司章程中約定， 重大交易或事項經子公司董事會審議通過後， 須提交公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項應予以對外披露。
第二十四條公司根據子公司業務特徵及所在地有關法律法規的特殊要求， 協調子公司有關風險管理和內部控制策略， 督促子公司建立健全本單位的內部控制制度。
第四章對子公司的檢查與監督
第二十五條公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。
第二十六條公司董事會審計委員會應當建立對子公司的內部審計制度， 明確內部審計的目標、範圍、母子公司內部審計部門的職責分工等， 並要求子公司及時將內部審計報告提交公司審閱。
第二十七條內部審計內容主要包括：對外投資、購買和**資產、對外擔保、關聯交易、經濟效益審計、工程專案審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第二十八條子公司在接到審計通知後， 應當做好接受審計的準備， 並在審計過程中應當給予主動配合。
第二十九條經本公司董事會批准的審計意見書和審計決定送達子公司後， 子公司應當認真執行， 子公司經其自身權力機構批准後也應當執行。
第五章附則
第三十條本制度適用於公司及所屬子公司。子公司控股其他公司的， 應參照本制度的要求， 逐層建立對其子公司的管理制度。
第三十一條本制度由董事會負責解釋。
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