１．１ 合同雙方
本合同以××××（以下簡稱甲方）為一方，以××××（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
１．２ 法定代表和位址
法定代表：
乙方姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
位址：××××
甲方姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
位址：××××
１．３ 公司的名稱和位址
投資雙方同意合營企業的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡稱為「公司」
位址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規定行為。
１．５ 經營的範圍和目的
公司開創階段主要在××生產面向××市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟體。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第乙個產品是×方××計算機，公司將採用×方在××××工廠目前所用的最先進，高產量的自動化生產技術和測試裝置，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。
公司在經營××型微型計算機中取得了生產、銷售、服務和支援的經驗後，進一步生產××系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司開業頭×年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
２．１ 資本及投資比例
公司註冊資本為××美元，貸款可達××美元，投資總額為××美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：×方××％，×方××％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
２．２ 投資各方註冊資本的構成
×方現匯×××元。
技術出資作價相當於：×××元，合計×××元。
×方：現匯××元
投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
２．３ 出資證明書
公司不發行**，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。
３．１ 貸款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款。×方將協助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×××元。
３．２ 租賃
公司所需要的部分生產裝置將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單位租賃。
４．１ 資本轉讓
雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓於×××外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣**條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以×元立即轉給轉讓方。
４．２ 資本變更註冊
合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在乙個月內報**批准後向工商行政管理局辦理變更登記。
５．１ 董事會的組成
自本合同批准之日起，應在乙個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
５．２ 董事會職權
董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。
６．１ 正、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理１人，副總經理若干人，均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方人員擔任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養××的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。
６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。
不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。
６．３ 任務及職權
有關正、副總經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。
６．４ 正、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
６．５ 經理
公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進行工作。
７．１ 業務活動內容
公司將有計畫地按市場需要組織生產、初始階段直接向×方的**商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、**和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的**單位購買。
×方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到×××世界標準。公司在開業頭×年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。
７．２ 公司經營範圍還將包括１３．１．１條中提出有關業務活動。
７．３ 進出口業務
公司按照中國**的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和裝置並出口公司的各項產品。
８．１ 初期的技術轉讓包括附件１所列明的技術內容。
８．２ ×方的服務：在開始的×個月裡，×方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支援服務的費用均包括在技術轉讓費裡。×個月後，公司將每年向×方支付以上全部的費用×××元。
×方的服務包括以下內容：
ａ．一名全日制總經理的工資
ｂ．一名全日制工程師的工資
ｃ．一名全日制管理人員的工資
ｄ．進出口許可證服務
ｅ．質量保證服務（×個人月）
ｆ．產品的全部工程改變和更新
ｇ．所有現行作業系統的更新和培訓
ｈ．全部現行實用軟體更新和培訓
８．３ 附加技術
雙方在條款，條件和**方面取得一致意見後，公司可以從×方得到需要的附加技術。
８．４ 第三方技術
公司可能從第三方面獲得技術，特別是軟體。×方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。
８．５ 商標
假如公司生產的產品達到×方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用××的商標和標誌，公司不可以在損壞××名譽的情況下，使用××的名稱或商標。××的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。
９．１ 中國國內銷售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期×年階段×方將負責安排在中國市場的銷售。
９．２ 中國國外銷售
公司產品向中國境外銷售，需經×方同意，×方應在第×年後負責公司產品的外銷。包銷的產品額不低於公司年總產值的××％。外銷產品的**可按照×方的母公司與子公司之間內部結算**，或也可以其它更好的**銷售。
９．３ 銷售**
公司外銷產品**將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷**視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。
１０．１ 採購原則
公司生產所需的零部件、元器件、配套外部裝置，應盡可能在中國購買。對於在合營期間中國暫時不能**的部份，×方應以符合規定的質量要求和***格予以**。公司也可以按照×方標準在國際市場上直接採購。
１０．２ 提高國內元器件自給能力。
×方將盡其所能，通過公司協助××的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本裝置，使××能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來**公司。
１１．１ ××方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高階工程技術人員去××參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到××國際標準後，在必要時×方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到×方培訓。
公司應向×方支付有關費用，具體條款參見本合同附件１。
１２．１ 現存設施的技術改造方案
投資雙方初步商定將向××××××廠租憑××市原××廠和××××廠的廠房作為合資公司使用的房屋。×方將根據×方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
１３．１ 外匯平衡
１３．１．１ 雙方認為公司的外匯收支應爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。
（１）公司工業後的第×年返銷一定數量的產品；
（２）建立中國國內的支援工業，減少元器件、零部件、外部裝置的進口量；
（３）成立軟體開發中心，出口軟體；
（４）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；
（５）開展技術服務以賺取外匯；
（６）為在中國的外國使用者提**用軟體服務。
１３．１．２ 為了增加公司的外匯收入，經××**批准公司將按照規定手續採取下列方法：
（１）在中國國內以外匯形式**公司產品；
（２）同×方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；
（３）在中國境內處理工作，支付的款目一律用××幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。
１３．２ 公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。
１４．１ 利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業年得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利**。
有關三項**的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。
１４．２ 利潤支付
公司對×方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國**有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入×方指定的開戶銀行。×方表示公司開業的頭×年裡，不匯出分配的利潤，×年後×方將匯出累積利潤的××％，以後每年按本合同第１４．１條之規定分配利潤。
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