雲南錫業房地產開發經營****：
貴公司發來的涉及昆明林海房地產開發****（以下簡稱林海公司）430萬元的《借款合同》、《保證合同》、《董事會決議》及《股東會決議》已收悉，經認真審查，提出以下法律意見：
1、《借款合同》
本合同中所約定的借款金額為430萬元，根據本合同約定及貴公司工作人員解釋，該筆借款為林海公司之前向出借人借款2500萬所產生的利息，但因之前借款的相關合同（以下簡稱「前合同」）未見，本合同的簽署與前合同具有密切的關聯關係。
首先，出借人是否為同一人不得而知，如出借人並非同一人，則本合同中的出借人主體不適格，建議貴公司核實；
其次，前合同中約定的借款利息是否過高（超過同期貸款利率4倍），如過高，則過高部分無法得到支援；
再次，本合同中的430萬元，所對應前合同利息計算的具體期限需明確，如前合同在履行過程中貴公司已支付了部分利息，則已支付的金額及對應期限也建議在本合同中予以明確；
此外，如本合同與前合同的出借人一致，為避免出借人重複計息，建議貴公司在本合同中或以補充協議的形式明確約定本合同簽訂後，出借人不得再以前合同為由向借款人主張利息；
最後，因本合同為格式條款，相關條款的約定對借款人較為嚴格，需引起借款人注意，避免因違約行為的發生。
本合同修改方面：
1、因利率與利息並非同一概念，建議將本合同第一條第5、6項的「利率」修改為「利息」，同時，本合同中涉及到支付利息的約定均建議刪除，以強化本借款不計息；
2、建議第三條中明確430萬元所對應的利息產生期限，即2500萬本金已支付的利息有多少，430萬所對應的是哪個期限內產生的利息。增加本合同簽訂後出借人不得以前合同為由向借款人主張利息的約定；
3、建議第七條違約責任中增加出借人拒不配合辦理《商品房購銷合同》撤銷備案的違約條款；
二、《保證合同》
本合同也為格式條款，相關條款的約定對保證人較為嚴格，尤其是在保證人義務條款的約定上，保證人的諸多行為都具有向債權人通知的義務，建議引起保證人注意，避免違約行為的發生。本合同無具體修改內容。
三、《董事會決議》、《股東會決議》
因《董事會決議》及《股東會決議》屬於公司內部決策檔案，本所律師無修改意見。但在《股東會決議》第五條第1項中的出借人名稱與前述不一致，建議核實。
以上意見，請貴公司予以參考！
北京德恆（昆明）律師事務所
2023年9月10日
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